Segundo Disco.

 WITH THE BEATLES:

1. "It Won't Be Long"

2. "All I've Got to Do"
3. "All My Loving"
4. "Don't Bother Me"
5. "Little Child"
6. "Till There Was You"
7. "Please Mister Postman" 

8. "Roll Over Beethoven" 

9. "Hold Me Tight"
10. "You Really Got a Hold on Me"
11. "I Wanna Be Your Man"
12. "Devil in Her Heart"
13. "Not a Second Time"
14. "Money" 

With the Beatles fue publicado el 22 de noviembre de 1963, vendió más de un millón de copias y se mantuvo durante dos semanas como #1 de las listas, reemplazando su album anterior “Please Please Me”.La grabación  de este disco duro tres meses, durante los cuáles los Beatles también debían ocuparse de sus giras y apariciones en la radio y televisión. Este contiene ocho canciones originales y seis covers. Entre los temas aparece la primer composición de George Harrison, “Don’t Bother Me”, y el tema “I Wanna Be Your Man”.

La foto que aparece en la tapa fue tomada por Robert Freeman, y casi fue rechazada por el estudio debido a que los Beatles no sonreían.